万向Login注册登录首页国联水产：长城证券股份有限公司关于《关于请做好发审委会议准备工作的函》的补充问题之回复

　　湛江国联水产开发股份有限公司 长城证券股份有限公司 关于 《关于请做好发审委会议准备工作的函》的补充问题 之回复 保荐机构（主承销商） 二〇一八年八月 中国证券监督管理委员会： 长城证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为湛江国联水产开发股 份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“国联水产”）2017 年创业板非公 开发行股票申请的保荐机构，根据近日收到的《关于请做好相关项目发审委会议 准备工作的函》（以下简称“告知函”）的补充问题，保荐机构和发行人会同瑞华 会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）对补充问题涉及的相关内 容进行逐项核查并回复，请予审核。 问题：申请人一年以上存货余额较大，报告期内仍大幅新增存货，请申请 人进一步说明存货真实性、有效性以及存货跌价准备计提的充分性。请保荐机 构及会计师发表核查意见。 回复说明： 一、发行人报告期内存货增加的原因 1、发行人存货规模随业务规模的增长而增长 发行人报告期内存货持续增加主要是营业收入增长引致的备货增加所致，尽 管存货余额增加较多但存货增长速度低于收入增长率。 报告期内发行人存货期末余额、营业收入变动具体如下： 2017 年 2016 年 2015 年 2014 年 项目 金额（万元） 变动率 金额（万元） 变动率 金额（万元） 变动率 金额（万元） 营业收入 409,580.67 56.25% 262,136.69 26.61% 207,046.99 -2.77% 212,936.22 存货期末余额 208,288.99 52.18% 136,871.29 22.97% 111,303.04 -8.66% 121,862.00 2016 年末、2017 年末，发行人存货余额分别增加 25,568.25 万元、71,417.70 万元，增长率分别为 22.97%、52.18%，具体分析如下： （1）2016 年末发行人存货余额较上年增加 25,568.25 万元，增长率为 22.97%， 主要原因为：①发行人 2016 年度营业收入同比增长 26.61%且预计仍将保持增长 态势，由于对虾采购存在季节性，为满足客户需求，发行人采购备货增加；②美 国子公司 SSC 公司于 2016 年新增一个美国本土销售团队，销售能力增强，SSC 公司为新增客户订单进行备货，新增存货约 1 亿元； （2）2017 年末发行人存货余额较上年增加 71,417.70 万元，增长率为 52.18%， 主要原因为：①发行人根据对虾产量和价格变动情况对国内原材料进行集中采 购，发行人国内对虾采购主要集中在每年 6-11 月，该期间采购占全年国内采购 比例高达 60%-85%。发行人基于 2017 年经营成果并结合市场发展趋势，预计 2018 年销售规模将继续保持增长，因此发行人为匹配 2018 年销售增长增加备货，2017 年末原材料和在产品较 2016 年末增加 24,928.74 万元、库存商品增加 24,663.77 万元；②子公司国美水产 2017 年末库存商品余额较上年增加 11,329.65 万元， 主要是对澳大利亚客户 AQUA STAR PTY LTD 增加生虾产品备货。因澳大利亚 严控进口生虾品质，明确要求自 2017 年 7 月起进口生虾不得含有白斑综合症病 毒和黄头病毒，该类生虾品质标准要求较高、货源较少，为保证对大客户的供货 稳定性和及时性，国美水产增加备货。 2018 年上半年，发行人保持了良好的业绩增长趋势，根据披露的《2018 年 半年度业绩预告》，发行人归属于上市公司股东的净利润相比 2017 年同期增长 134.28%-162.50%，扣除非经常损益后同比增长 25.95%-54.44%。 总之，发行人存货规模随着业务规模的增长而增长，最近两年销售收入的快 速增长带动采购量增加，从而使得期末存货余额不断上升。 2、发行人存货余额较高主要是发行人产品特性、采购与加工生产期间的不 均衡性等导致的，符合发行人的行业和业务特性 发行人存货余额水平一直较高，报告期各期末存货余额占当期营业收入、营 业成本的比例都比较高，这主要是由于发行人业务“集中采购、分次加工”的经 营模式决定的。 项目 2017 年 2016 年 2015 年 2014 年 存货余额（万元） 208,288.99 136,871.29 111,303.04 121,862.00 存货余额/营业收入 50.85% 52.21% 53.76% 57.23% 存货余额/营业成本 58.90% 59.85% 60.08% 65.16% 存货周转率 2.09 1.88 1.63 1.72 发行人以虾类水产品加工为主，对虾养殖存在明显的季节性，主要对虾原料 养殖高峰期集中在每年的 6-11 月左右，因此发行人对虾采购也集中在每年 6-11 月，该期间采购保存后根据客户需求逐步加工。同时，为缓解销售旺季的生产压 力、充分提高全年产能利用率以及保证对大客户如沃尔玛等大型商超、餐饮客户 全年供货的稳定性，发行人加工环节采取全年不间断加工方式持续进行。 由于虾类水产品的供应周期与加工生产周期不匹配、以及不间断的加工生产 需求，使得发行人需在原料旺季时做好下一年全年销售备货计划并提前采购备 货，这使得发行人存货周转速度较慢、存货余额水平较高。尽管发行人最近两年 存货采购持续增加，但通过积极销售、加强存货管理等措施，发行人存货周转率 已经由 2014 年的 1.72 次提高至 2017 年 2.09 次，存货周转水平有所提高。同时， 存货余额占营业收入、营业成本的比例也都持续下降（下降比例均超过 10%）， 表明公司产品适销对路、能够匹配客户需求。 由于产品及经营模式特殊性，加之收入持续增长，使得发行人期末存货余额 较高且最近两年持续增加，这符合发行人业务特性以及收入增长的实际情况。 二、发行人库龄 1 年以上存货余额较大的原因 报告期各期末，发行人库龄 1 年以上的存货余额分别为 24,564.79 万元、 22,908.48 万元、16,631.72 万元和 19,344.50 万元，占当期存货总额分别为 20.16%、 20.58%、12.15%和 9.29%，库龄 1 年以上存货余额较大但占比已下降 50%以上。 发行人库龄 1 年以上的产品主要是基于客户需求产生的，保存良好且能够持 续销售或领用。具体说明如下： 1、该等产品主要为公司畅销品类、基于多类型的产品备货需要产生 报告期各期末，发行人库龄 1 年以上的存货主要包括冻对虾仁、冻去头虾、 冻带头虾、冻熟对虾仁、冻凤尾虾、冻熟凤尾虾，该等产品合计占 2014 年-2017 年库龄 1 年以上的存货余额平均比例为 81.72%，该等产品为发行人通常销售或 使用产品品类、日常销量/使用量较大。冻去头虾、冻带头虾为半成品，主要用 于后续生产加工；冻对虾仁、冻熟对虾仁、冻凤尾虾、冻熟凤尾虾为主流销售产 品，该等产品最近两年收入合计占当期营业收入比例为 38.69%、52.25%。因此， 发行人库龄 1 年以上的产品主要为公司畅销品类，报告期内销售态势良好，不属 于销路不畅、长期积压的呆滞、残次产品。 发行人主营产品为对虾类加工水产品，主要包括冻对虾仁、冻熟对虾仁、冻 凤尾虾、冻熟凤尾虾、冻去头虾、冻带头虾等超过 50 种品类，每种品类下包含 多种规格，具体细分产品很多。为满足客户多样化需求，对于部分主流销售产品 类型如对虾仁、凤尾虾等，发行人需保持较大金额安全库存以满足日常销售需求， 因此，该等产品常年备货量较大。同时基于均衡生产的考虑，发行人根据历年销 售经验会对部分产品进行备货式生产，但客户对产品规格、工艺、色泽要求存在 多样化和差异性，比如美国客户偏好开背去肠线的对虾产品、加拿大客户偏好针 挑去肠线的对虾产品、国内客户讲究对虾产品的色泽、澳大利亚客户对病毒检测 标准较高等，某些品类产品一次性生产后可能不能被客户短时间消化，使得部分 细分规格品类产品完全销售的时间可能超过一年。 此外，2014、2015 年末库龄 1 年以上的存货余额较大，主要系受到“绿卡 事件”影响，产品通关速度大大降低，发行人流失部分国外客户订单、外销收入 下降，导致部分存货周转速度偏慢。 2、发行人存货保存良好，期后领用和销售情况良好 发行人主要存货对虾类水产品均储存在专业冷库中，温度常年保持在-18℃ 下，在这种温度下，大部分微生物都得到了有效的抑制，少部分不耐寒的微生物 甚至死亡，可使存货能长时间贮藏。在低温冷冻环境下，发行人主要存货保存期 限一般为两年。发行人制定了《产品保质期确定作业指导书》，根据不同产品的 工艺条件，品控部定期对冷库中的不同产品种类进行抽样检测，产品销售出库时， 也需由发行人或客户对相关产品进行品质检测，确保产品品质后方可出库销售。 根据行业惯例和历史检测结果，在合适的贮藏条件下，相关产品能够长时间 贮存，库龄在 2 年以内的产品符合生产领用或对外出售的条件。报告期内，发行 人不存在因食品质量问题受到有关部门行政处罚，亦不存在因食品质量安全问题 而产生的重大诉讼、纠纷情况。 报告期内，库龄在 1-2 年的存货余额及期后领用再加工或销售情况如下： 期后 1 年内领用再加工及对 期后 1 年内领用再加工及对 年份 期末存货余额（万元） 外销售金额（万元） 外销售的比例 2014 年 23,290.98 21,966.02 94.31% 2015 年 21,310.32 20,807.23 97.64% 2016 年 15,829.53 15,339.23 96.90% 2017 年 18,381.24 18,019.01 98.03% 注：2017 年的期后领用再加工及对外销售时间区间指的是 2018 年 1-6 月。 2014 年末-2016 年末库龄在 1-2 年的存货期后生产领用或销售平均比例为 96.28%，2017 年末库龄在 1-2 年的存货期后 6 个月生产领用或销售比例已达 98.03%，基本能在期后 1 年内生产领用或销售；发行人库龄在 2 年以上的存货余 额较少且均已全额计提跌价准备。 综上，发行人库龄在 1 年以上的存货余额较大的原因符合发行人生产经营的 实际情况，具有合理性。 三、存货真实性核查 针对发行人的存货真实性，保荐机构主要执行了以下核查程序： （1）查阅发行人存货管理制度，了解采购、生产与存货管理的业务流程及 相关控制节点并进行抽样测试，经测试，发行人在采购、生产与存货管理各个环 节，包括请购、选择供应商及采购、验收入库、付款等节点均设置了适当的审批 和执行权限，发行人相关内控流程得到有效执行。 （2）保荐机构对发行人采购与付款循环进行了实质性测试，抽取了部分采 购合同（订单）、入库单、发票和付款凭证，查阅了报告期内与主要供应商的对 账单、抽查原料验收记录表、磅码单，验证了发行人采购的线）获取发行人报告期各期末存货明细表，复核加计是否正确，与总账数、 报表数及明细账合计数核对是否相符。 （4）获取发行人报告期内存货收发存明细表，按照月末一次加权平均对主 要存货进行计价测试，复核存货发出和期末结存的金额是否正确。 （5）检查发行人出入库原始单据，进行存货出入库截止性测试，检查是否 存在跨期情况。 （6）检查发行人期末存货的构成及变动情况，并分析具体原因；分析存货 周转率的变动，与上期及同行业上市公司进行比较，分析是否存在异常。 （7）检查发行人存货盘点制度和执行情况，会计师每年末进行监盘，保荐 机构参与了发行人 2017 年末存货盘点并获取报告期各期末存货盘点表和会计师 监盘报告。经核查，发行人实际盘点数量与账面不存在实质性差异。 （8）了解发行人存货跌价准备计提政策，获取发行人存货库龄分析表和存 货跌价准备计提表，复核发行人存货跌价准备计提和结转的依据、方法和会计处 理是否正确、存货跌价准备计提是否充分。 （9）复核会计师对报告期内主要供应商应付账款、采购额的函证情况；复 核会计师对发出商品、对存放在外库的代保管存货的函证回函情况，取得回函金 额确认无误。 经核查，保荐机构认为，发行人存货真实性可以确认。 四、存货有效性 根据公司存货特点及实际情况，发行人已建立较为完善的存货管理体系、产 品保质期管理体系，采购、验收入库、领用发出、销售、日常保管、产品保质期 跟踪以及盘点处置等各个环节均明确了职责管理和审批权限，相关制度和内控环 节能够得到严格执行，有效地保证存货的线、存货日常管理现状 发行人根据产品类别对冷库存储位置进行分类，进行分区管理，包括：①进 料加工原料的管理按照海关的管理规定专门设置厂区内冷库进行存放，接受海关 监管；②原材料及半成品等耐挤压的存货，一般堆存在发行人外租的冷库中，在 冷库中进行分区管理；③成品按照生虾、熟虾、裹粉类等大类进行分类，分区域 有序堆放在冷库货架上。 根据发行人存货管理制度，发行人相关人员定期或不定期对公司的各项存货 进行抽盘及全面盘点，每年末由会计师监盘，重点关注存货的数量和保质期问题； 每年 1-5 月，生产部、品控部、仓储部、销售部联合对公司冷库进行全面清理、 库位调整，按照在手订单及公司内外销标准产品分类进行分拣尽快实现销售，保 障存货管理的有效性。 2、存货管理运行情况 发行人建立了《存货管理制度》，对请购、采购、验收入库、领用发出、销 售、日常保管以及盘点处置等各个环节均明确了职责管理和审批权限。 （1）验收入库 原料验收部、物料仓、品控部分别对入库原料、辅料、包装的数量、质量、 技术规格等方面进行检查与验收，保证存货符合采购要求。原料验收部根据原料 到货单，在原料验收月台对原料条数、重量、鲜度进行检验，品控部抽检原料对 药残等指标进行检测，分别编制《成品抽样检验记录》、《磅码单》。原料经检验 合格后，由公司相关人员在《成品抽样检验记录》、《磅码单》上签字确认签收， 冷库下推生成《采购入库单》办理验收入库，入库单需交一份给财务。仓库每日 汇总编制《每日原料验收记录表》，由品管员、过磅员、采购员分别签字确认。 （2）生产领用 生产部根据生产计划领用原材料、在产品、低值易耗品等物料，领用时填制 《材料出库单》分别交由冷库、生产部、财务部。 （3）成品入库 对于拟入库的成品，由品控部组织专人对其进行检验并予以标识，只有检验 合格的半成品、产成品，生产部、冷库中心才可以作为存货办理入库。冷库按实 物入库并出具《产品入库单》，单据一式三联，分别交冷库、财务部、生产部。 （4）发货出库 销售出库需由仓管员、品管员按公司《仓储控制程序》和《出货检验管理办 法》等相关规定，严格按照《出货单》或《调拨单》发货。对于国外销售出库销 售部负责跟进报关，获得《报关单》。 对于国内销售出库，以出厂价成交的，需 要出库单确认；公司负责运输至客户指定地点交货的，客户签收《收货确认函》。 上述单据需提交一份给财务部。 （5）退货管理 对于已售商品退货的，品管员对退货产品品质检验合格后，冷库中心应根据 销售部门填写的产品退货凭证办理入库手续，经销售部门经理、总经理或分管销 售副总批准后，对拟入库的商品进行验收。 （6）日常监管 冷库中心、物料仓、品控部必须定期对存货进行检查，加强存货的日常保管 工作。冷库中心应每天巡视冷库温度计，并将冷库温度详细记录于册备查；冷库 温度不得高于-18℃，若高于此温度应尽快向主管报告，以最短的时间将冷库温 度降低至-18℃以下；财务部必须针对存货种类繁多、存放地点复杂、出入库发 生频率高等特点，加强与仓储部门经常性账实核对工作，避免出现将已入库存货 不入账或已发出存货不销账之情形。 （7）存货盘点 发行人存货盘点实行永续盘存制，发行人需定期或不定期组织跨部门盘点工 作，定期盘点分为季度盘点、半年度盘点和年度盘点，其中季度盘点采用抽盘方 式且抽盘数量不低于总量的 50%，半年度盘点、年度盘点采用全盘方式，重点关 注存货数量和保质期问题；盘点结束后，财务人员编制存货盘点报告，对各库数 量账实差异进行分析，提交给财务负责人审核并提出处理意见。 3、产品有效性管理情况 发行人重视食品安全管理，按照 ISO9001:2008、ISO14001:2004 标准和 《HACCP 体系及其应用准则》的要求建立了质量、环境及 HACCP 管理体系， 通过了 BAP 认证、ISO 9001：2008 及 ISO14001:2004 国际质量认证、HACCP 认证、BRC 国际体系认证，并形成了《质量、环境及 HACCP 管理手册》、程序 文件和支持性文件等，对发行人采购、生产、销售、服务全过程进行管理指导， 提供质量环境管理和食品安全保证。发行人产品销售出库时，需由发行人或客户 对相关产品进行品质检测，确保产品品质后方可出库销售。报告期内，发行人未 因食品安全问题受到相关部门行政处罚。 （1）发行人主要存货保质期 发行人主要存货为对虾类水产品，包括可直接出售的冻生/熟对虾仁、冻生/ 熟凤尾虾、待加工的冻去头虾等。发行人根据生产工艺、包装形式和贮存条件等 确定产品的保质期，一般为生产贴标日起 24 个月，其贮存条件为-18℃或以下温 度，符合 GB2733-2015 号强制性国家标准的相关规定。 发行人产品的保质期是发行人对其产品质量的承诺，在保质期内且在标签指 明的贮存条件下，发行人产品适于销售，并能够保持标签中不必说明或已经说明 的特有品质。 （2）发行人产品保质期符合国家有关规定 根据《中华人民共和国食品安全法》规定，食品保质期，指食品在标明的贮 存条件下保持品质的期限。根据国家《预包装食品标签通则》（GB7718-2011）， 保质期是指“预包装食品在标签指明的贮存条件下，保持品质的期限。在此期限 内，产品完全适于销售，并保持标签中不必说明或已经说明的特有品质。” 根据国家食品药品监督管理总局办公厅《关于食品保质期相关问题的复函》 （食药监法(2015)538 号）：“一、食品保质期是食品生产经营者根据食品原辅料、 生产工艺、包装形式和贮存条件等自行确定，在标明的贮存条件下保证食品质量 和食用安全的最短期限。保质期是食品生产经营者对食品质量安全的承诺，保质 期一经确定并在包装上标注后，不得随意更改。” 根据国家卫生计生委食品司《关于预包装食品保质期标示有关问题的复函》 （国卫食品标便函〔2015〕58 号）：“根据《食品安全国家标准预包装食品标签 通则》（GB 7718-2011），生产日期是指食品成为最终产品的日期，也包括包装或 灌装日期。保质期是指预包装食品在标签指明的贮存条件下，保持品质的期限。 在此期限内，产品完全适于销售，并保持标签中不必说明或已经说明的特有品质。 食品生产者可选择以具体日期或固定时间段的形式标示保质期，保质期应与生产 日期具有对应关系。以固定时间段形式标示保质期的，可选择以生产日期或生产 日期第二天为保质期计算起点。” 中国国家标准化管理委员会发布的强制性国家标准《食品安全国家标准鲜、 冻动物性水产品》（GB2733-2015）规定，冷冻动物性水产品应贮藏在-18°或者更 低的温度下，但并未规定具体的贮存期，该标准适用于鲜、冻动物性水产品，包 括海水产品和淡水产品。 综上，发行人产品保质期的确定符合相关法律法规及标准中关于保质期的相 关规定。 （3）发行人在保质期内持续跟踪检测产品品质 发行人制定了《产品保质期确定作业指导书》，对产品在保质期限内的跟踪 检测进行管理。发行人按生产批次对产品进行抽样、留样，并制作《样品检测进 程计划表》，制定生产及取样日期后 24 个月内对产品的跟踪检测计划。发行人品 控部、检验中心按照国家法律法规规定的检验方法，在各个计划检测时间段内分 别对产品进行感官检查、物理特性检测、口感测试、挥发性盐基氮检验、微生物 检验等，并填写《产品保质期检测跟踪表》，对保质期内产品的检测结果进行持 续跟踪。 发行人在完成检测期间的保质期测试后出具产品保质期测试报告，经检测， 在-18℃或以下温度贮存的产品其外观、气味、口感、水分及微生物等指标均能 符合要求，在保质期内是符合食用标准的。 （4）发行人建立了完善的处理过期存货的制度 发行人制定了《超过保质期产品的处理管理规程》，以有效识别、隔离及正 确处理超过保质期的产品。 发行人仓储物流部负责进行库存自检，将超过保质期的产品隔离标识，移至 专门的不合格品区域存放，并通知品管部、生产部进行处理。 品管员需对超过保质期的产品抽样进行感官检验，并送化验室进行微生物、 水分、挥发性盐基氨的检测，根据检验结果并经审批后确定处理方式，相应进行 无害化处理作为动物饲料、花肥料或填埋销毁。 综上，发行人已根据存货特点及实际情况建立了较为完善的存货管理体系、 产品保质期管理体系，相关制度和内控环节能够得到严格执行，有效地保证存货 的真实、准确和完整。同时，为更好优化公司存货管理水平，发行人已聘请在冷 库管理方面具有丰富经验的技术服务公司对公司进行测试，争取存货冷库能够实 现分货架智能标签管理。此外，发行人本次募投项目设计的自动化冷库将实现按 照板位管理存货，实施后将进一步提升发行人存货管理水平。 五、存货跌价准备计提的充分性 发行人根据产品特征和实际经营情况建立了存货跌价准备计提政策和具体 方法，充分考虑存货库龄结构、保存状态、期后销售及市场价格等因素对存货计 提跌价准备。发行人存货库龄结构较为合理，存货周转率不断提升，产品市场销 售情况良好，不存在大量存货长期积压滞销，主要产品的市场采购价格和销售价 格具有充分盈利空间，发行人存货不存在大幅跌价迹象，存货跌价准备的计提是 充分的。 1、发行人存货跌价准备计提政策符合企业会计准则规定 报告期期末，发行人根据存货的规格、结存数量对各类存货分别进行减值测 试，减值测试步骤如下： （1）对各期末结存存货进行库龄分析，库龄在两年以上的存货全额计提减 值准备；库龄在两年以内的存货按成本与可变现净值孰低计量，对账面存货成本 高于其可变现净值的，按照存货类别分别计提存货跌价准备，在确定存货的可变 现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表 日后事项的影响；对于临近保质期的存货亦充分考虑其期后销售实现情况，相应 计提跌价准备。 （2）对期末库龄两年以内的存货按产品具体规格分类，发行人主要存货为 虾产品，发行人按虾产品的不同规格进行分类并核算其成本，测试使用的单价选 取各期末最近 1 月内各类规格的加权平均销售价格。 （3）各类存货的可变现净值的计算方法： ①可直接对外出售的产成品/库存商品可变现净值计算：按存货销售收入金 额（期末存货数量乘以销售单价，其中销售单价取自各期末最近 1 月内同规格产 品的不含税的平均销售价格）减预计销售费用（销售费用率乘以销售收入，其中 销售费用率为当期出口或内销销售费用除以当期出口或内销销售收入的比例）， 公式为可变现净值=销售单价*2 年以内库存数量*（1-销售费用率）； ②原材料及半成品等需进一步加工方可对外出售的存货可变现净值计算： A、按照当期主要销售产品结构确定拟进一步生产的目标产成品；B、计算拟生 产的目标产成品数量（期末原材料及半成品等存货数量乘以投入产出比）；C、 计算目标产成品的销售收入金额（拟生产的目标产成品数量乘以销售单价，其中 销售单价取自各期末最近 1 月内的同规格产品不含税的平均售价）；D、计算预 计销售费用（销售费用率乘以目标产成品的销售收入，其中销售费用率为当期出 口或内销销售费用除以当期出口或内销销售收入的比例）；E、计算预计后续加 工费用（拟生产的目标产成品数量乘以单位后续加工费用，其中单位后续加工费 用取自同类规格品种产品成本中除原料成本外的单位制造费用）；F、可变现净值 =目标产成品的销售收入金额-预计销售费用-预计后续加工费用 （4）按照不同规格分类进行减值测试，根据减值测试结果按照不同品种分 类汇总存货可变现净值低于存货成本（对应库龄 2 年以内的存货成本减去可抵扣 进项税额）的差额，并计提存货减值准备。 发行人存货跌价准备计提方法符合企业会计准则规定，计提依据充分合理， 发行人遵循上述方法对存货进行了减值测试，相应计提存货跌价准备，报告期各 期末，发行人存货跌价准备余额分别为 2,728.48 万元、2,639.09 万元、1,821.51 万元和 4,807.70 万元。考虑到存货总量增加较多、管理难度加大等因素，2017 年公司进一步加大了跌价计提力度。经过不断完善，公司已建立并执行更为严格 的存货跌价准备计提标准，已计提的存货跌价准备能够覆盖可能发生的跌价损 失。 2、发行人存货库龄结构合理，产品销售收入持续增长，不存在大量积压 滞销存货 （1）存货库龄分布情况 报告期各期末，发行人存货库龄分布情况如下： 单位：万元 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31 库龄 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 1 年以内 188,944.50 90.71% 120,239.57 87.85% 88,394.56 79.42% 97,297.21 79.84% 1-2 年 18,381.24 8.82% 15,829.53 11.57% 21,310.32 19.15% 23,290.98 19.11% 2 年以上 963.26 0.46% 802.19 0.59% 1,598.16 1.44% 1,273.81 1.05% 合计 208,288.99 100.00% 136,871.29 100.00% 111,303.04 100.00% 121,862.00 100.00% 报告期各期末，发行人存货库龄在 2 年以内的存货余额分别为 120,588.19 万元、109,704.88 万元、136,069.10 万元和 207,325.74 万元，占当期存货总金额 的比例分别为 98.95%、98.56%、99.41%和 99.54%，发行人存货库龄基本都在 2 年以内，存货库龄在 2 年以上的存货不足 1.5%，且占比逐年下降，存货库龄分 布较为合理。 （2）发行人产品市场销售情况良好，不存在大量积压滞销存货 报告期各期，发行人实现营业收入分别为 212,936.22 万元、207,046.99 万元、 262,136.69 万元和 409,580.67 万元。2014 年、2015 年受绿卡事件影响，发行人 收入略微下滑，发行人于 2015 年正式恢复绿卡资格，自 2016 年起，发行人收入 增长显著，2016 年、2017 年营业收入分别较上年同比增长 26.61%、56.25%，整 体销售情况良好。 发行人重视对库龄较长存货的处理，通过各种方式积极销售或生产领用。报 告期各期，发行人存货周转率分别为 1.72 次、1.63 次、1.88 次和 2.09 次，最近 两年虽然存货规模有所增长，但通过发行人积极销售、加强存货管理等措施，发 行人存货周转水平仍有所提高。 随着发行人销售规模不断扩大，发行人加强存货管理、采购管理，存货库存 结构不断优化，周转速度不断提升，不存在大量积压滞销存货。 3、报告期内，发行人主要产品销售价格不存在长期低于采购成本的情况 发行人主要在国内进行采购，且主要采购原料为海水养殖的南美白对虾。根 据“中国水产”统计数据，对虾价格根据淡旺季不同而有所波动，2014 年-2017 年广东省南美白对虾（海水）各月出塘价格波动情况如下： 发行人于每年 6-11 月进行对虾原料的集中采购。从上图可知，发行人主要 采购时间区间的对虾原料整体价格偏低，采购价格集中在 30 元/千克-40 元/千克 左右。 发行人为水产加工企业，以出口业务为主，出口业务又以美国市场为主。根 据南美白对虾成品美国市场价格统计，2014 年-2017 年南美白对虾成品美国市场 价格波动走势图如下： 注：以上数据趋势图原始数据取自美国 网站，单价为美元/磅，上图按照每 年年末美元汇率换算为元/千克。 成品虾美国市场销售价格主要集中在 65 元/千克-75 元/千克之间，较发行人 主要原料集中采购市场价高出 50%以上。发行人通过采购价格相对较低的原料可 有效将成品虾销售价格波动影响控制在合理范围内，报告期内未出现成品虾价格 长期大幅跌价（低于存货采购成本）的情况，因此 2014-2017 年发行人存货不存 在大幅跌价的迹象。 综上，鉴于（1）发行人存货跌价准备计提方法符合企业会计准则规定，计 提依据充分合理，报告期各期末均按规定对存在跌价迹象的存货计提了存货跌价 准备；（2）发行人存货库龄结构较为合理，存货周转率不断提升，产品市场销 售情况良好，不存在大量存货长期积压滞销；（3）发行人主要产品销售市场价 格普遍高于主要原材料采购价，发行人存货未存在大幅跌价的迹象，因此发行 人存货减值测试结果是恰当的，据此计提的减值准备是充分的。 六、保荐机构核查意见 保荐机构（1）对发行人相关人员进行访谈，了解发行人的生产、采购、销 售模式及其对发行人存货的影响，并获取报告期内发行人存货明细表，复核库龄 1年以上的存货明细、库龄1-2年的期后销售情况，核查发行人报告期内存货增加 的原因、库龄在1年以上的存货余额较高的原因及合理性；（2）与主审会计师访 谈了解对发行人存货的主要审计程序，复核会计师与存货有关的审计底稿，获取 发行人存货收发存明细，并执行采购与循环测试、生产与存货循环测试等控制测 试程序，以及执行了存货计价测试、截止性测试、检查相关原始凭证等实质性程 序，获取发行人报告期各期末存货盘点表，并参与2017年存货盘点等，核查存货 的线）获取发行人存货管理、采购管理、保质期管理等内部控制制度， 并与相关人员访谈了解相关制度执行情况、存货管理现状、保质期有效管理措施 以及加强存货管理的有关措施；（4）了解发行人存货跌价准备计提政策，获取发 行人存货库龄分析表和存货跌价准备计提表，对比主要原材料采购价格和产品销 售市场价格数据，检查发行人存货跌价准备计提和结转的依据、方法和会计处理 是否正确、合理，复核了发行人计提存货跌价准备所依据的相关数据。 经核查，保荐机构认为：（1）最近两年发行人存货规模随着收入增长而增长， 存货余额较高主要系发行人产品特性、采购与加工生产期间的不均衡性等导致 的，符合发行人的行业和业务特性；（2）发行人库龄 1 年以上的存货是基于客户 需求产生的，主要为公司畅销品类、以满足多类型的产品备货需要，该部分存货 保存良好且期后领用和销售情况良好，符合发行人生产经营的实际情况；（3）发 行人期末存货线）发行人已建立较为完善的存货管理体系、产 品保质期管理体系，保障了存货管理的有效性；（5）发行人存货跌价计提方法 符合企业会计准则规定，存货库龄结构较为合理，不存在大量积压滞销存货，发 行人存货不存在大幅跌价的迹象，发行人存货减值测试结果是恰当的，计提的跌 价准备是充分的。 （本页无正文，为《湛江国联水产开发股份有限公司关于

　　的补充问题之回复》之签章页） 湛江国联水产开发股份有限公司 2018 年 8 月 8 日 （本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于

　　的补充问题之回复》之签章页） 长城证券股份有限公司 2018 年 8 月 8 日 保荐机构（主承销商）总经理声明 本人已认真阅读湛江国联水产开发股份有限公司本次告知函的补充问题之 回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制 流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本告知函的补充问题之回复 报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确 性、完整性承担相应法律责任。 保荐机构（主承销商）总经理签名： 何 伟 长城证券股份有限公司 2018 年 8 月 8 日